1. Лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами.
Лицо, составившее документарную ценную бумагу, отвечает по ценной бумаге и в случае, если документ поступил в обращение помимо его воли.
Предусмотренные настоящим пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1).
2. Лица, ответственные за исполнение по ордерной ценной бумаге, не вправе ссылаться на возражения других лиц, ответственных за исполнение по данной ценной бумаге.
3. Против требования об исполнении по документарной ценной бумаге лицо, указанное в качестве ответственного за исполнение по ней, может выдвинуть возражения, связанные с подделкой такой ценной бумаги или с оспариванием факта подписания им ценной бумаги (подлог ценной бумаги).
Комментарий к статье 145 Гражданского Кодекса РФ
1. Комментируемая статья классифицирует ценные бумаги в зависимости от способа определения управомоченного лица на удостоверенные в них права, выделяя предъявительские, именные и ордерные ценные бумаги и наделяя каждую из них юридически значимыми особенностями. Практическая значимость такого деления выражается в придании различного правового статуса определенному виду ценных бумаг, а также в установлении порядка передачи закрепленных в них прав (см. ст. 144 и коммент. к ней).
2. В ценной бумаге на предъявителя права, удостоверенные ею, принадлежат тому, кто предъявит ее. Обязанное лицо по ней должно произвести исполнение такому держателю, не требуя ничего иного, кроме предъявления документа. В качестве ценных бумаг на предъявителя по российскому законодательству могут быть выпущены государственные облигации, чеки и др.
3. Именные ценные бумаги удостоверяют права, которые принадлежат обозначенному в них субъекту. Обязанное лицо может и должно осуществить исполнение только такому лицу. Для некоторых видов именных ценных бумаг для осуществления должником исполнения по бумаге необходимо, чтобы их владелец был обозначен в специальном реестре. См., в частности, ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг и Положение о ведении реестров владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27 (Вестник ФОБ, 1997, N 7). В качестве именной ценной бумаги по действующему законодательству могут обращаться чеки, облигации, сберегательные сертификаты, коносаменты и др.
4. В отличие от именной ценной бумаги права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, могут принадлежать не только названному в ней лицу, но и назначенному распоряжением последнего другому управомоченному лицу. Следовательно, должник обязан исполнить обязательство означенному в бумаге субъекту или приказу (ордеру) такого субъекта новому лицу. В качестве ордерных ценных бумаг на российском рынке обращаются векселя, чеки, коносаменты и др.
5. Пункт 2 комментируемой статьи содержит правило о возможности исключения законом (а не иным правовым актом) эмиссии того или иного вида ценных бумаг как предъявительских, именных или ордерных. Иначе говоря, законодатель вправе запретить существование какого-нибудь вида ценной бумаги либо в качестве именной, либо в качестве ордерной, либо в качестве предъявительской. К примеру, Закон об акционерных обществах (п. 2 ст. 25) и Закон о рынке ценных бумаг (ч. 2 ст. 2), устанавливая, что акция является именной бездокументарной ценной бумагой, фактически запрещают эмиссию акций на предъявителя.
Другой комментарий к статье 145 ГК РФ
В п. 1 комментируемой статьи определяется круг лиц, права которых удостоверяются ценной бумагой: предъявитель ценной бумаги; названное в ценной бумаге лицо; названное в ценной бумаге лицо, которое может само осуществлять эти права или назначить своим распоряжением другое уполномоченное лицо.
Соответственно различают ценные бумаги на предъявителя, именные ценные бумаги, ордерные ценные бумаги.
Законодательство, регулирующее выпуск и обращение ценных бумаг, определяет, в какой форме (предъявительской, именной или ордерной) может существовать тот или иной вид ценных бумаг.
Права, удостоверенные ценной бумагой на предъявителя, могут быть осуществлены любым предъявившим ее лицом. Право, удостоверенное именной ценной бумагой, принадлежит только тому лицу, которое в ней названо: именной коносамент, именной чек.
Право, удостоверенное ордерной ценной бумагой, принадлежит названному в бумаге лицу либо назначенному распоряжением этого лица другому уполномоченному им лицу.
Только предъявительской ценной бумагой является сберегательная книжка на предъявителя. Для осуществления прав достаточно предъявить ее в соответствующую кредитную организацию.
Именной ценной бумагой являются закладная, складское свидетельство.
Другие ценные бумаги могут быть как предъявительскими, так и именными, ордерными, например коносамент, чек, или как предъявительскими, так и именными (например, облигации АО).
Предъявительский чек передается во владение другому лицу путем простого вручения. В этом случае чек выписывается с записью "предъявителю". Чеки без указания наименования чекодержателя рассматриваются как чеки на предъявителя. Чек может быть выписан определенному лицу (именной чек). Именной чек не подлежит передаче. Определенному лицу с оговоркой "приказу" или без нее может быть выписан ордерный чек. Ордерные чеки передаются путем вручения с предварительным индоссаментом, т.е. передаточной надписью.
2. Пунктом 2 комментируемой статьи предусматривается возможность исключить законом выпуск ценных бумаг определенного вида - предъявительских, именных или ордерных. Таким образом, установить подобного рода ограничения может только закон. Этому соответствует положение п. 2 ст. 25 Закона об АО, предусматривающего возможность выпуска обществом только именных акций. В этой связи для осуществления прав, удостоверенных ценной бумагой названного вида, необходима идентификация ее владельца. Сведения, на основании которых производится такая идентификация, существуют в форме реестра на бумажном или электронном носителе (ст. ст. 142, 149 ГК).
Однако не только собственно закон, но и иные правовые акты предусматривают выпуск ценных бумаг только определенного вида. Так, например, в приватизационном законодательстве содержалась норма о том, что приватизационный чек, использовавшийся в качестве платежного средства для приобретения объектов приватизации, является государственной ценной бумагой на предъявителя (п. 3 Положения о порядке обращения и погашения приватизационных чеков, утв. Указом Президента РФ от 12.02.1993 N 216 (в ред. от 24.11.1993) <1>).
--------------------------------
<1> САПП РФ. 1993. N 8. Ст. 654; N 48. Ст. 4647.