1. В случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.
2. Сторона, получившая предложение по соответствующим условиям договора, но не принявшая мер по согласованию условий договора поставки и не уведомившая другую сторону об отказе от заключения договора в срок, предусмотренный пунктом 1 настоящей статьи, обязана возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.
Комментарий к статье 507 Гражданского Кодекса РФ
1. Договор поставки находит широкое применение во всех сферах экономики, он часто заключается на длительные сроки. Поэтому важное значение приобретает согласование при заключении договора несовпадающих интересов сторон. Пункт 1 комментируемой статьи детализировал нормы о согласовании разногласий, установленные гл. 28 ГК для договоров, заключаемых по свободному усмотрению сторон. Для договоров поставки, по которым обязанность поставщика заключить договор предусмотрена ГК и иными законами, соответствующие нормы предусмотрены в ст. 445 ГК.
2. В комментируемой статье, во-первых, установлена обязанность стороны, получившей возражения по условиям договора или предложение о согласовании иных условий (в форме протокола разногласий, письма, телеграммы и др.), принять меры к согласованию таких условий договора; во-вторых, установлен 30-дневный срок для согласования соответствующих условий, если иной срок не определен сторонами; в-третьих, предусмотрена обязанность стороны, получившей предложение согласовать условия и считающей согласование нецелесообразным, в тот же срок уведомить другую сторону об отказе заключить договор на предложенных ею условиях. Таким образом, комментируемая норма обязывает сторону, получившую акцепт с возражениями, действовать активно, т.е. уведомить другую сторону об отказе от заключения договора в письменной форме, согласовать разногласия путем обмена документами, личных встреч руководителей и др. Такое согласование принято именовать преддоговорными контактами.
3. Нарушение установленных комментируемой статьей обязанностей, т.е. уклонение от согласования условий, несообщение об отказе заключить договор, рассматривается как основание для предъявления второй стороной требований о возмещении убытков (например, о возмещении разницы в цене товаров, если уклонение стороны от выполнения предусмотренных комментируемой статьей активных действий привело к задержке направления заказа на изготовление товаров другому поставщику).
Другой комментарий к статье 507 ГК РФ
1. В целях обеспечения устойчивости хозяйственных связей п. 1 коммент. ст. устанавливает особые правила, регулирующие процедуру заключения договора поставки. Данная норма является отражением хорошо известного мировой торговой практике принципа добросовестного ведения переговоров (см. ст. 2.1.15 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА) (подробнее см.: Кучер А.Н. Теория и практика преддоговорного этапа: юридический аспект. М., 2005. С. 246).
Пункт 1 коммент. ст. обязывает сторону, инициировавшую заключение договора, но получившую в ответ на свою оферту акцепт с возражениями, действовать активно: либо уведомить другую сторону об отказе от заключения договора на предложенных ею условиях, либо принять меры к согласованию разногласий.
2. При нарушении указанной обязанности лицо, допустившее нарушение, обязано возместить убытки, вызванные уклонением от согласования условий договора.
Следует иметь в виду, что п. 2 коммент. ст. предусматривает возмещение лишь так называемого отрицательного договорного интереса - убытков, вызванных уклонением от заключения договора (но не убытков от неисполнения такого договора). Такими убытками являются, в частности, расходы стороны, направившей акцепт на иных условиях, если они понесены в связи с подготовкой и организацией исполнения данного договора, предпринятыми по истечении 30-дневного срока со дня получения оферентом акцепта на иных условиях (см. п. 6 Постановления ВАС N 18).
3. Положения п. 2 коммент. ст. являются единственной нормой отечественного законодательства, предусматривающей ответственность за недобросовестное ведение переговоров. Поскольку они не обусловлены спецификой поставки как таковой, эти правила по аналогии закона (см. п. 1 ст. 6 ГК) следует применять ко всем случаям недобросовестного ведения переговоров по заключению предпринимательских договоров.